Contractuele clausules: uitleg volgens recht en redelijkheid

Contractuele clausules vormen het fundament van zakelijke afspraken. Ze bepalen wat partijen van elkaar mogen eisen en verwachten. Toch is de uitleg van deze bepalingen niet altijd puur taalkundig. Volgens het bekende Haviltex-arrest van de Hoge Raad draait het ook om de redelijke bedoelingen van beide partijen. Deze blog bespreekt een praktijkvoorbeeld waarin de uitleg van een contractuele clausule centraal stond.

Betalingsclausule in een freelanceovereenkomst

In een zaak voor de kantonrechter te ’s-Hertogenbosch op 10 oktober 2013 draaide het om een contractuele clausule over betaling. Een freelancer had afgesproken dat zijn opdrachtgever binnen 14 dagen na factuurdatum zou betalen, mits de klant van de opdrachtgever eerst had betaald.

Toen de opdrachtgever zijn klanten niet betaald kreeg, weigerde hij de freelancer te betalen — en dat meer dan zes maanden lang. De opdrachtnemer vond dit onredelijk. Na meerdere betalingsverzoeken stapte hij naar de rechter.

Uitleg van contractuele bepalingen door de rechter

De rechter oordeelde dat de opdrachtgever zich niet eindeloos op de voorwaarde kon beroepen. Hoewel de clausule betaling afhankelijk stelde van derden, moest de betaling binnen een redelijke termijn plaatsvinden. Zes maanden wachten vond de rechter onaanvaardbaar. De bedoeling en wederzijdse verwachtingen van partijen wogen zwaarder dan een strikte uitleg van de tekst.

Redelijkheid bij interpretatie van contractuele clausules

De rechter baseerde zijn oordeel mede op het Haviltex-criterium: bij de uitleg van contractuele bepalingen is ook de context belangrijk. De freelancer mocht verwachten dat zijn facturen niet voor onbepaalde tijd bleven openstaan. Een clausule mag immers niet dienen als instrument voor langdurige opschorting van betaling.

Conclusie: heldere en eerlijke contractuele afspraken

Deze uitspraak laat zien dat contractuele clausules altijd in samenhang met de redelijkheid en de intentie van partijen moeten worden bekeken. Wie een contract opstelt of tekent, doet er goed aan om niet alleen op de letter te vertrouwen, maar ook na te denken over wat beide partijen redelijkerwijs mogen verwachten.