
Contractuele clausules
Contractuele clausules
Wanneer partijen een contract aangaan, leggen zij de voorwaarden en afspraken vast die de basis vormen voor hun samenwerking. Veel mensen denken dat alleen de letterlijke tekst van het contract telt. Dit is echter niet altijd het geval. In het beroemde Haviltex-arrest oordeelde de Hoge Raad dat contractuele clausules niet alleen op basis van de taalkundige betekenis moeten worden geïnterpreteerd. De bedoeling van de partijen en hun redelijke verwachtingen spelen ook een belangrijke rol bij de uitleg van een contract. Dit betekent dat de context en specifieke omstandigheden van de overeenkomst ook meespelen.
Het vonnis
Op 10 oktober 2013 wees de kantonrechter te ‘s-Hertogenbosch een vonnis in een zaak over een freelanceovereenkomst. De overeenkomst bevatte een clausule die stelde: “Opdrachtgever verplicht zich de facturen van opdrachtnemer binnen 14 dagen na factuurdatum te voldoen, mits de klant van opdrachtgever eerst heeft betaald.” Deze voorwaarde was belangrijk, omdat de opdrachtgever pas moest betalen als hij zelf betaling ontving van zijn klanten. De zaak draaide om de vraag of deze clausule redelijk was en hoe deze precies moest worden geïnterpreteerd.
Wanprestatie door de opdrachtgever
De opdrachtgever betaalde de facturen van de opdrachtnemer al meer dan zes maanden niet. De opdrachtgever had zelf geen betalingen van zijn klanten ontvangen. Volgens de overeenkomst moest hij de facturen pas betalen zodra zijn klanten hadden betaald. De opdrachtnemer vond echter dat de betaling niet eindeloos mocht worden uitgesteld en stuurde herhaaldelijk betalingsverzoeken. Toen de opdrachtgever bleef weigeren te betalen, schakelde de opdrachtnemer een jurist in en dagvaarde de opdrachtgever.
Geen eindeloze opschorting van betaling
De kantonrechter oordeelde dat de opdrachtgever zich niet langer op het voorbehoud in de overeenkomst mocht beroepen. Het contract stelde weliswaar dat betaling afhankelijk was van de betaling door de klant van de opdrachtgever. Maar de rechter vond dat de opdrachtgever dit niet eindeloos kon uitstellen. De opdrachtnemer had recht op betaling binnen een redelijke termijn. Het voorbehoud mocht de betaling niet zes maanden uitstellen. Dit was niet redelijk, gezien de omstandigheden.
De redelijke verwachtingen van partijen bij contractuele clausules
De rechter stelde dat partijen niet alleen naar de letterlijke tekst van de clausule moesten kijken. De redelijke verwachtingen van beide partijen moesten ook worden meegenomen. De opdrachtnemer mocht verwachten dat de opdrachtgever de facturen binnen een redelijke termijn zou betalen. Het voorbehoud mocht niet dienen om de betaling voor een half jaar uit te stellen. De rechter vond het redelijk om te verwachten dat de opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen zou nakomen, zelfs als zijn klanten nog niet hadden betaald.
Conclusie
Deze zaak benadrukt het belang van de redelijke verwachtingen van de partijen bij de uitleg van contracten. Bij het aangaan van een overeenkomst moeten beide partijen rekening houden met wat redelijk is. Het is belangrijk om te begrijpen wat de ander verwacht en wat men zelf redelijk vindt. De rechter kan besluiten dat een strikte letterlijke interpretatie van een clausule niet altijd juist is. In dit geval speelde de bedoeling van de partijen een grotere rol dan de letterlijke tekst van de overeenkomst.